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关联交易]金新农:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及

归档日期:04-30       文本归类:大南岗      文章编辑:爱尚语录

  北京市竞天公诚律师事务所

  深圳市金新农饲料股份无限公司

  刊行股份及领取现金采办资产并配套募集资金暨联系关系买卖

  非公开辟行股票刊行过程及认购对象合规性的

  地址:北京市向阳区开国路77号华贸核心3号写字楼34层

  北京市竞天公诚律师事务所

  深圳市金新农饲料股份无限公司

  刊行股份及领取现金采办资产并配套募集资金暨联系关系买卖

  非公开辟行股票刊行过程及认购对象合规性的

  致:深圳市金新农饲料股份无限公司

  北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“竞天公诚”或“本所”)根据与深圳市

  金新农饲料股份无限公司(以下简称“金新农”或“刊行人”)签定的《专项法令顾

  问合同》,担任金新农本次刊行股份及领取现金采办资产并配套募集资金暨联系关系

  买卖(以下简称“本次买卖”)的专项法令参谋。按照《中华人民共和国公司法》、

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《律师事务

  所证券法令营业执业法则》及其他相关法令律例和规范性文件的要求,本所现就

  刊行人本次非公开辟行股份募集配套资金(以下简称“本次刊行”)的刊行过程和

  认购对象的合规性进行了核查并出具法令看法书。

  对于本法令看法书的出具,本所特作如下声明:

  1. 刊行人包管曾经供给了本所律师认为出具本法令看法书所必需、实在、

  完整、无效的文件和申明,相关本次资产重组的法令现实和文件均曾经向本所律

  师披露,并无任何坦白和脱漏,所供给的所有材料上的签字和/或印章均是实在

  的,所有副本材料及复印件均与原件分歧。

  2. 相关各标的目的本所做出的所相关于现实之声明或口头申明均为实在无效完

  整并足以相信。

  3. 本所仅按照本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的现实及对我国现

  行无效法令、律例和规范性文件的理解颁发看法。

  4. 对于本法令看法书至关主要而又无法获得独立证据支撑的现实,本所依

  赖于相关当局部分、刊行人或其他相关单元出具的证明进行认定。

  5. 本法令看法书仅就本次资产重组涉及的相关法令问题颁发看法,并不合错误

  相关的审计、评估、财政参谋等专业性报密告表法令看法。本法令看法书涉及相

  关内容的,均为严酷按照相关中介机构出具的演讲或公司的文件引述,该引述不

  意味着本所对这些数据、结论的实在性和精确性作出任何明示或默示的包管。

  6. 本所同意刊行人根据中国证监会及深圳证券买卖所的相关划定在本次交

  易的相关申报、通知布告文件中部门或全数援用本法令看法的内容,但作上述援用时,

  不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。

  7. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所处置证券法令营业办理

  法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令看法书

  出具日以前曾经发生或者具有的现实,严酷履行了法定职责,遵照了勤奋尽责和

  诚笃信用准绳,进行了充实的核检验证,包管本法令看法所认定的现实实在、准

  确、完整,所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚假记录、误导性陈述或者

  严重脱漏,并承担响应法令义务。

  8. 本法令看法书仅供上市公司申请本次资产重组之目标利用,不得用于任

  何其他目标。

  9. 在本法令看法中,除非还有申明,所用特地词语和简称具有与本所出具

  的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份无限公司刊行股份及

  领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的法令看法书》不异的寄义。

  本法令看法书注释权归于本所。

  基于上述,并以上述的假设和保留为前提,本所出具法令看法如下:

  一、本次刊行的核准与核准

  (一)金新农的核准和授权

  1、金新农董事会的核准

  2015年5月8日,金新农召开第三届董事会第十次姑且会议审议通过了《关

  于公司合适刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金前提的议案》、《关于

  公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金形成联系关系买卖的议案》等本次

  买卖相关的议案。

  2015年5月25日,金新农召开第三届董事会第十一次姑且会议审议通过了

  《关于实施 2014 年度现金分红方案后调整刊行股份采办资产及募集配套资金

  刊行价钱和刊行数量的议案》、《关于

  <深圳市金新农饲料股份无限公司2015年

  第一期员工持股打算(草案)>

  及其摘要的议案》等本次买卖相关的议案。

  2015年9月13日,金新农召开第三届董事会第十四次姑且会议审议通过了

  《关于调整刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议

  案》、《关于本次调整刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖

  方案不形成严重调整的议案》等议案,对募集配套资金总额上限和非公开辟行股

  份数量进行响应调整。

  2、金新农股东大会的核准

  2015年6月12日,金新农召开2015年第二次姑且股东大会,审议通过本

  次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的相关议案。

  3、金新农股东大会对董事会的授权

  按照公司2015年第二次姑且股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事

  会打点本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖相关事宜

  的议案》,金新农股东大会授权董事会制定和实施本次买卖的具体方案并全权办

  理本次买卖的相关事项。

  (二)中国证监会的核准

  2015年11月12日,中国证监会出具《关于核准深圳市金新农饲料股份有

  限公司向蔡长兴等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2015)

  2605号),核准金新农非公开辟行不跨越35,895,459股新股募集配套资金。

  综上,本所律师核查后认为:截至本法令看法书出具之日,刊行人本次刊行

  曾经依法取得了应取得的需要授权和核准;刊行人能够按拍照关法令律例的划定

  起头实施本次刊行;刊行人本次刊行合适相关法令律例的划定,合法无效。

  二、本次刊行的刊行数量、价钱、认购对象及能否具有代持或布局化产物

  (一)刊行价钱、数量

  按照刊行人2015年第二次姑且股东大会、第三届董事会第十四次姑且会议

  审议通过的议案,本次刊行的股票价钱为市场参考价的90%,市场参考价为金新

  农关于本次买卖的第三届董事会第十次姑且会议决议通知布告日前20个买卖日的发

  行人股票买卖均价,按照划定计较成果为9.57元/股,考虑到金新农2014年度每

  10股现金分红1元的环境,本次向认购方刊行股份价钱响应地调整为9.47元/

  股,刊行不跨越35,895,459股新股募集配套资金,若是在订价基准日至刊行股份

  前,上市公司还有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,将对前述

  刊行价钱和刊行股份数量进行除权除息处置,具体体例亦以上市公司股东大会决

  议内容为准。

  (二)认购对象

  本次刊行的认购对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六

  名天然人及资产办理打算(指光证资管-金新农-众享1期定向资产办理打算,下

  同),具体环境如下:

  陈俊海:身份证号码为802****,住址为深圳市南山区科苑南

  路阳光第一期5栋。陈俊海在本次刊行中认购10,904,477股新股。

  王坚能:身份证号码为620****,住址为深圳南山区科技南路

  彩虹之岸3栋。王坚能在本次刊行中认购1,367,677股新股。

  郭立新:身份证号码为231****,住址为上海市松江区莘松路

  1288弄绿州番岛花圃。郭立新在本次刊行中认购1,412,777股新股。

  关明阳:身份证号码为104****,住址为哈尔滨市南岗区红旗

  大街289号龙珅花圃A栋。关明阳在本次刊行中认购1,616,072股新股。

  刘超:身份证号码为905****,住址为深圳市南山区沙河中信

  红树湾花城。刘超在本次刊行中认购1,344,340股新股。

  张国恩:身份证号码为412****,住址为辽宁省大连市旅顺口

  区海军营街道。张国恩在本次刊行中认购250,116股新股。

  资产办理打算:由上海光大证券资产办理无限公司设立且由员工持股打算

  (指金新农2015年第一期员工持股打算,下同)全额认购的私募基金产物,根

  据本所律师对资产办理打算存案文件的核查,资产办理打算已完成私募基金产物

  存案法式。资产办理打算在本次刊行中认购19,000,000 股新股。

  (三)本次刊行不具有股份代持或布局化产物放置

  按照本次刊行认购对象陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩对

  认购资金来历的申明及出具的许诺,并经本所律师核查,陈俊海、王坚能、郭立

  新、关明阳、刘超、张国恩本次认购资金均为自有资金或自筹资金,均以本身名

  义实在认购股份,是出于其本身实在意义暗示,不具有委托持股、受托持股或股

  按照本所律师对员工持股打算设立文件、资产办理打算资产办理合划一文件

  的核查,员工持股打算及员工持股打算全额认购的资产办理打算均为非布局化产

  品,每一打算份额具有划一权益,打算认购人按认购打算的份额,承担打算的风

  综上,本所律师核查后认为:本次刊行的刊行价钱、数量及认购对象,合适

  法令、律例和规范性文件的要求,资产办理打算已完成私募基金存案法式, 本

  次刊行不具有股份代持或布局化产物放置。

  三、本次刊行的刊行过程

  (一)按照刊行人与陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩签订

  的附前提生效的《股份认购和谈》、刊行人与光证资管签订的附前提生效的《股

  份认购和谈》及弥补和谈等,2015 年12月1日刊行人别离向陈俊海、王坚能、

  郭立新、关明阳、刘超、张国恩、光证资管发出了《深圳市金新农饲料股份无限

  公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之非公开辟行股

  票缴款通知书》。

  (二)陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩、光证资管均于

  2015年12月2日上午12:00前别离向光大证券在中国银行上海分行开立的公用

  账户缴款,按约履行了股份认购权利,并向光大证券传真了划款凭证复印件。

  (三)经众环海华出具的众环验字(2015) 010124号《验证演讲》验证,截

  至2015年12月2日时止,光大证券累计收到金新农非公开辟行股票认购资金总

  (四)截至2015年12月3日,光大证券已将上述认购款子扣除配套融资财

  务参谋费用后的募集资金净额324,929,996.73元划转至金新农指定的本次募集资

  (五)按照众环海华出具的众环验字(2015) 010125号《验资演讲》,截至 2015

  年12月3日止,金新农现实募集的配套资金总额为339,929,996.73元,扣除承

  综上,本所律师认为,刊行人本次刊行的刊行过程合法、合规,刊行成果公

  平、 公道,合适法令、律例和规范性文件的要求;本次刊行过程涉及的相关法

  律文件真 实、合法、无效。

  四、结论性看法

  综上所述,本所律师认为:截至本法令看法书出具之日,刊行人本次刊行已

  经依法取得了全数需要的授权、核准和核准;本次刊行的刊行价钱、数量及认购

  对象,合适法令、律例和规范性文件的要求,资产办理打算已完成私募基金产物

  存案法式,本次刊行不具有股份代持或布局化产物放置;本次刊行过程涉及的有

  关法令文件实在、合法、无效;本次刊行过程合法、合规,刊行成果公允、公道,

  合适法令、律例和规范性文件的划定;本次刊行的募集资金曾经全数到位。

  本法令看法书副本一式陆份。

  [以下无注释]

  (本页无注释,为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份无限

  公司刊行股份及领取现金采办资产并配套募集资金暨联系关系买卖之非公开辟行股

  票刊行过程及认购对象合规性的法令看法书》之签字页)

  北京市竞天公诚律师事务所

  担任人: 经办律师:

  赵洋 武扶植

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